《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》解讀

關于《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》的解讀

為貫徹落實修改后的《中華人民共和國反壟斷法》（以下稱新《反壟斷法》），加強和改進知識產權領域反壟斷執法工作，有效預防和制止濫用知識產權排除、限制競爭行為，市場監管總局對《關于禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為的規定》（市場監管總局31號令，以下簡稱原《規定》）進行了修訂。為更好落實新修訂的《禁止濫用知識產權排除、限制競爭行為規定》（市場監管總局79號令，以下簡稱《規定》），現解讀如下：

一、修訂的必要性

原《規定》頒布實施以來，為知識產權領域反壟斷執法工作提供了依據、取得了良好的實施效果，在保護知識產權、促進市場公平競爭等方面發揮了積極作用。貫徹落實黨中央、國務院關于強化反壟斷、深入推進公平競爭政策實施，實施知識產權強國戰略的重大決策部署，落實新《反壟斷法》精神，為健全完善知識產權領域反壟斷制度規則，增強制度科學性、針對性、有效性，有必要對原《規定》進行修訂。

（一）健全反壟斷制度規則體系、維護知識產權領域市場公平競爭的迫切需要。在總結監管執法經驗的基礎上，注重把握產業發展規律和特點，加快完善我國知識產權領域反壟斷制度體系，有利于增強我國反壟斷制度規則的系統性、科學性和有效性，更好應對知識產權領域壟斷行為對我國產業發展帶來的不利影響，維護公平競爭的市場秩序。

（二）加快建設全國統一大市場、促進我國經濟創新發展的迫切需要。健全完善知識產權領域反壟斷制度規則，有利于為廣大經營主體提供清晰明確的行為指引，增強反壟斷監管的穩定性和透明度，為建設全國統一大市場提供高質量制度供給和法律保障；有利于更好保護知識產權，保護和促進市場公平競爭，充分發揮市場在配置創新要素資源中的基礎作用，提高經濟運行效率。

（三）更好服務高水平對外開放、提升我國產業國際競爭力的迫切需要。知識產權是國家發展的戰略性資源和國際競爭力核心要素。進入新發展階段，從我國產業發展階段、特點和參與國際競爭的現實需要出發，健全完善知識產權領域反壟斷制度規則，有利于更好參與國際競爭治理；有利于打擊知識產權領域壟斷行為，支持我國企業深度參與國際競爭，推動構建國際競爭新優勢。

二、修訂過程

市場監管總局充分落實科學立法、民主立法、依法立法、開門立法的工作要求，以提高立法質量為關鍵，扎實推進修訂工作。

（一）深入開展理論研究。委托國務院反壟斷委員會專家咨詢組專家開展《規定》修訂立法咨詢項目，加強立法研究。堅持立足我國國情和經濟發展階段性特點，通過案例研究、比較研究和實證研究等方法，充分吸收借鑒國內外成熟經驗，為修訂工作奠定堅實理論基礎。

（二）系統總結實踐問題。聚焦無線通信等重點領域，多次組織召開行業和企業座談會，赴有關企業、部門調研，深入開展調查研究。聚焦《規定》中涉及的不公平高價、專利聯營和標準必要專利等重點問題，深入總結實踐經驗，提出規制思路和措施，為修訂工作夯實實踐基礎。

（三）廣泛聽取意見建議。修訂過程中，廣泛征求各省級市場監管部門、社會團體、研究機構和專家學者意見建議。形成修訂草案后，于2022年6月27日至7月27日通過中國政府法制信息網、總局官方網站向社會公開征求意見，并征求國務院反壟斷委員會成員單位等相關部門意見。2022年11月至2023年3月，先后召開立法座談會、研討會3場，進一步聽取相關部門、專家學者意見建議，充分吸收各方意見、凝聚各方共識，確保《規定》更加合理、科學、完備。

三、修訂思路

修訂工作堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面學習貫徹落實黨的二十大精神，圍繞加強知識產權保護、強化反壟斷和深入推進公平競爭政策實施，著力健全反壟斷制度規則體系，提升知識產權領域反壟斷監管水平，主要遵循以下修訂思路：

（一）全面落實新《反壟斷法》制度和精神。深入理解把握新法“鼓勵創新”的立法精神和最新制度要求，既落實一般性的制度，做好與《禁止壟斷協議規定》等配套規章之間的銜接，又結合知識產權特點和規律，細化完善知識產權領域反壟斷特殊規則，增強制度適用性、針對性和可操作性。

（二）堅持“保反兼顧”的制度理念。注重更好把握保護知識產權和反壟斷之間、促進創新與公平競爭之間的平衡，正確處理效率和公平、活力和秩序、當前和未來的關系，突出保護知識產權是公平競爭的題中應有之義，健全完善知識產權領域反壟斷制度規則，為廣大經營主體提供公平、透明、可預期的行為指引。

（三）加強對市場競爭行為的規范和引導。適應我國產業階段性特征和發展方向趨勢，積極回應知識產權領域市場競爭中存在的突出問題，有針對性制定規制措施，規范引導商業模式和競爭行為向著更加公平合理的方向發展，促進市場公平競爭和產業創新發展。

四、修訂的主要內容

現行《規定》共19條，本次修訂保留1條，修改18條，新增14條，修訂后共33條。主要修改內容包括：

（一）全面落實新《反壟斷法》制度要求。一是落實新《反壟斷法》鼓勵創新的立法目的，結合《國務院反壟斷委員會關于知識產權領域的反壟斷指南》（以下簡稱《指南》）等增加認定市場支配地位的考慮因素（第八條）；增加經營者行使知識產權具有正當理由的考慮因素（第二十條）。二是完善知識產權領域壟斷協議類型，增加“經營者不得利用行使知識產權的方式，組織其他經營者達成壟斷協議或者為其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助”的規定（第六條）。修改安全港規則，并做好與《指南》的銜接（第七條）。三是對照新《反壟斷法》調整法律責任規定，明確反壟斷執法機構工作人員違法情形的處理和公職人員涉嫌職務違法犯罪問題線索的行紀銜接規定（第二十五條至第三十一條）。

（二）健全知識產權領域反壟斷制度體系。一是增加關于不公平高價的規定（第九條）。細化其他濫用市場支配地位行為認定規則（第十條至第十四條）和正當理由的考慮因素（第二十條）。二是增加關于知識產權領域經營者集中有關規定，明確涉及知識產權的經營者集中申報要求（第十五條），規定了審查中的考慮因素和附加限制性條件的具體情形（第十六條）。三是明確與《反壟斷法》及《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場支配地位行為規定》《經營者集中審查規定》等一般性規則之間關系，增加程序適用和規則適用的引致條款（第二十四條、第三十二條）。

（三）完善標準必要專利等重點領域反壟斷規則。一是修改完善有關專利聯營的壟斷協議、濫用市場支配地位行為具體規定（第十七條）。二是明確標準制定和實施中的壟斷協議情形，并完善標準必要專利許可中的濫用市場支配地位行為規定（第十八條、第十九條）。其中，針對標準必要專利領域反映強烈的權利人濫用訴權禁令救濟的問題，增設專門規制條款，明確具體的適用要件（第十九條第一款第三項）。三是增加對涉及著作權及相關權利的反壟斷規定（第二十一條）。

五、主要特點

《規定》主要有以下三個方面的特點：

（一）兼顧強化反壟斷監管和保護知識產權。知識產權和反壟斷制度在保護公平競爭和促進創新發展上具有目的一致性。但知識產權應當在依法、合理的范圍內行使，一旦超出合理的界限，將對市場公平競爭和創新帶來損害。《規定》充分體現“保反兼顧”的制度理念，通過厘清私權和公益保護、行業和競爭監管的邊界，對知識產權權利行使進行正當有力的制約，預防和制止濫用知識產權排除、限制競爭行為，推動市場資源和創新要素有序流動、高效配置。

（二）兼顧維護公平競爭和促進創新發展。保護市場公平競爭的最終目的是促進創新發展。加強知識產權領域反壟斷監管執法，需要正確處理發展和規范、效率和公平、活力和秩序之間的關系。《規定》著力提升知識產權領域反壟斷制度的穩定性、針對性、前瞻性，為反壟斷監管執法提供了更具體、更全面的規則依據，能夠有效引導和規范知識產權領域的市場競爭行為，維護公平競爭市場秩序，營造有利于創新發展的市場環境。

（三）兼顧知識產權權利人和實施人的發展利益。知識產權權利人和實施人都是推動創新發展的主體，加強知識產權領域反壟斷監管執法，需要兼顧知識產權權利人和實施人的發展利益，既幫助權利人實現自身合法權益，也促進實施人實現發展目標、獲得合理收益。《規定》在制度規則設計上，堅持兼顧當前，著眼長遠，統籌平衡權利人和實施人之間的利益關系，著力為各類經營主體公平參與市場競爭提供制度保障，充分激發知識產權權利人和實施人的創新活力動力。