市場監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實(shí)施辦法》

為實(shí)施新修訂公司法及配套行政法規(guī)，規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境，針對輿論廣泛關(guān)注的“調(diào)整認(rèn)繳出資期限”“職業(yè)閉店人”“公司注銷難”及虛假登記等問題，市場監(jiān)管總局近日制定出臺《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡稱《實(shí)施辦法》），將于2025年2月10日起正式施行。

一是明確公司登記管理要求。《實(shí)施辦法》堅(jiān)持以習(xí)近平新時(shí)代中國特色社會主義思想為指導(dǎo)，規(guī)范公司登記管理，維護(hù)交易安全，優(yōu)化營商環(huán)境。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照構(gòu)建全國統(tǒng)一大市場的要求，規(guī)范履職，維護(hù)誠信安全的市場秩序。辦理公司登記、備案，申請人應(yīng)當(dāng)對提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

二是細(xì)化新修訂公司法及配套行政法規(guī)相關(guān)規(guī)定。進(jìn)一步細(xì)化公司繳納注冊資本的有關(guān)要求，規(guī)定有限責(zé)任公司增加注冊資本的，股東認(rèn)繳新增資本的出資按照公司章程的規(guī)定自注冊資本變更登記之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股的，應(yīng)當(dāng)在公司股東全額繳納新增股款后，辦理注冊資本變更登記；2024年6月30日前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司，剩余認(rèn)繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調(diào)整認(rèn)繳出資期限；有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)等信息應(yīng)當(dāng)自產(chǎn)生之日起二十個(gè)工作日內(nèi)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示；2024年6月30日前登記設(shè)立的公司存在認(rèn)繳出資期限三十年以上、注冊資本十億元人民幣以上或者其他明顯不符合客觀常識的情形的，公司登記機(jī)關(guān)經(jīng)綜合研判認(rèn)定公司出資期限、注冊資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，依法要求公司及時(shí)調(diào)整。強(qiáng)化公司備案義務(wù)，規(guī)定公司設(shè)置審計(jì)委員會的，應(yīng)當(dāng)在進(jìn)行董事備案時(shí)標(biāo)注相關(guān)董事?lián)螌徲?jì)委員會成員的信息；公司應(yīng)當(dāng)依法對登記聯(lián)絡(luò)員進(jìn)行備案，確保有效溝通，真正起到聯(lián)絡(luò)作用；公司董監(jiān)高存在任職資格限制情形的應(yīng)當(dāng)及時(shí)解除職務(wù)并辦理備案。

三是進(jìn)一步規(guī)范公司登記程序。為提升公司登記質(zhì)量，更好地維護(hù)交易安全，規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)簡化、免收住所或者經(jīng)營場所使用證明材料的，應(yīng)當(dāng)通過部門間數(shù)據(jù)共享等方式驗(yàn)證核實(shí)；對明顯濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，惡意轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、逃避債務(wù)和行政處罰等情形，限制辦理相關(guān)公司登記或者備案，已經(jīng)辦理的予以撤銷；公司存在名稱不符合企業(yè)名稱登記管理相關(guān)規(guī)定，公司注冊資本、股東出資期限及出資額明顯異常且拒不調(diào)整，經(jīng)營范圍中屬于在登記前依法須經(jīng)批準(zhǔn)的許可經(jīng)營項(xiàng)目未獲得批準(zhǔn)，涉及虛假登記的直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起三年內(nèi)再次申請登記等情形的，公司登記機(jī)關(guān)不予辦理相關(guān)登記或者備案。著力破解公司治理僵局，規(guī)定公司因股東死亡、注銷或者被撤銷導(dǎo)致公司無法辦理注銷登記的，可以由該股東股權(quán)的合法繼受主體或者該股東的全體投資人代為依法辦理注銷登記。協(xié)助法院執(zhí)行生效判決，有效維護(hù)社會公眾利益，對公司未按期履行法院生效判決辦理法人、董監(jiān)高、股東等人員變更登記的，登記機(jī)關(guān)可依法通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示滌除信息。

四是進(jìn)一步加強(qiáng)公司登記管理和服務(wù)。細(xì)化公司另冊管理制度，明確另冊管理的對象、程序、后果以及恢復(fù)登記在冊狀態(tài)的條件。明確中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，要求中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、依法履責(zé)，標(biāo)明其代理身份，不得利用從事公司登記、備案代理業(yè)務(wù)損害國家利益、社會公共利益或者他人合法權(quán)益；細(xì)化中介機(jī)構(gòu)代理他人、以自己名義或者冒用他人名義從事虛假登記行為的法律責(zé)任。規(guī)范公司營業(yè)執(zhí)照和統(tǒng)一社會信用代碼的管理，明確公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，規(guī)定公司統(tǒng)一社會信用代碼具有唯一性。

下一步，市場監(jiān)管部門將認(rèn)真落實(shí)《實(shí)施辦法》規(guī)定，不斷優(yōu)化服務(wù)舉措，進(jìn)一步提升公司登記管理工作的規(guī)范化水平，切實(shí)幫助廣大經(jīng)營主體紓困解難，更好服務(wù)經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展。